Genel Satiş Hüküm ve Koşullari

1) Genel

İşbu Genel Satış Hüküm ve Koşulları, Henkel ile Henkel’in E-Shop Sipariş Sistemi üzerinden veya yazılı sipariş formu ile veya Taraflar arasında mutabık kalınan farklı bir yöntemle Henkel’e siparişlerini ileten Alıcı arasındaki ticari ilişkinin şartlarını düzenlemekte olup, Taraflar arasında akdedilmiş farklı bir sözleşme bulunmadıkça Taraflar için geçerli ve bağlayıcıdır. 

Henkel bu Hüküm ve Koşullar’ı her daim değiştirme hakkını saklı tutar. Tadil edilen Hüküm ve Koşullar Alıcı’ya yazılı olarak bildirilecek ve Alıcı tarafından tebliğini müteakip 15 (on beş) gün içerisinde yazılı olarak reddedilmediği takdirde Alıcı tarafından kabul edilmiş sayılacaktır. Yürürlüğe girmesini müteakip, ilgili değişiklik tüm Ürün ve Hizmetler’e uygulanacaktır.

2) Tanimlar

Aşağıdaki terimler, işbu Hüküm ve Koşullar kapsamında aşağıda belirtilen anlamlara sahiptir:

“Alıcı” Henkel’den Ürün ve/veya Hizmet satın alan gerçek veya tüzel kişi anlamına gelir;

“E-Shop” Henkel’in müşterilerden siparişlerini topladığı sipariş platoformunu ifade eder;

“Henkel”, Türk Henkel Kimya San. ve Tic. A.Ş. anlamına gelir;

“Hizmetler”, Henkel tarafından Sözleşme uyarınca veya bununla bağlantılı olarak tedarik edilecek hizmetler (ücretsiz olarak verilenler dahil) anlamına gelir;

“Hüküm ve Koşullar”, işbu Genel Satış Hüküm ve Koşulları’nı ifade eder;

“Personel”, Henkel çalışanları veya görevlileri, yöneticileri, acenteleri, danışmanları veya diğer personeli veya taşeronlarından herhangi biri anlamına gelir;

“Sözleşme”, Henkel ile Alıcı arasında Ürün ve/veya Hizmetlerin tedariki ile ilgili işbu Hüküm ve Koşulları ihtiva eden herhangi bir anlaşma anlamına gelir;

“Ürün” veya “Ürünler”, Sözleşme uyarınca veya bununla bağlantılı olarak tedarik edilecek ürünler anlamına gelir;

“Taraflar”, Henkel ve Alıcı’yı ifade eder.

3) Si̇pari̇ş ve Sözleşmeni̇n Kurulmasi

3.1. Alıcı, siparişlerini E-Shop üzerinden veya yazılı sipariş formu ile ya da Taraflar arasındaki mutabakatla belirlenmiş olan yöntem ile Henkel’e iletecektir.

3.2. Ürünler veya Hizmetler için verilen yazılı bir teklif ve/veya yayınlanan bir fiyat listesi teklif niteliğinde olup, Henkel’e E-Shop üzerinden veya başka şekilde sipariş verilmesi halinde, Henkel Alıcı’ya siparişi kabul ettiğini bildirmeden veya (daha önce olması durumunda) Ürünler’i veya Hizmetler’i Alıcı’ya teslim etmeden, ki bu durumda Sözleşme kurulmuş olur, bağlayıcı bir sözleşme kurulmuş olmaz.

Henkel’in bir siparişe kabul cevabı vermemesi durumunda dahi, Alıcı’ya önceden bildirilmiş olması koşuluyla ve Taraflar arasında açıkça akisini düzenleyen bir başka anlaşma olmadıkça, bu Hüküm ve Koşullar ilgili Sözleşme bakımından geçerli olacaktır. Herhangi bir siparişin kabulü tamamen Henkel'in takdirine bağlıdır.

3.3. Henkel tarafından yapılan herhangi bir teklif, bu Hüküm ve Koşullar’a tabidir ve Henkel tarafından daha önce geri çekilmedikçe teklif tarihini müteakip 5 (beş) gün süreyle (veya teklifte belirtilen başka bir tarihe kadar) geçerlidir.

3.4. Alıcı tarafından verilen ve Henkel tarafından da onaylanmış olan siparişler, Henkel’in onayı olmadan Alıcı’nın tek taraflı bildirimi ile değiştirilemez veya iptal edilemez. Alıcı’nın bu maddeye aykırı olarak siparişleri iptal etmesi veya siparişte değişiklik talep etmesi halinde Alıcı, Henkel’in bu nedenle uğradığı doğrudan ve dolaylı ispat edilebilir zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür.

3.5. Henkel bu Hüküm ve Koşullar’ı her daim değiştirme hakkını saklı tutar. Tadil edilen Hüküm ve Koşullar Alıcı’ya yazılı olarak bildirilecek ve Alıcı tarafından tebliğini müteakip 15 (on beş) gün içerisinde yazılı olarak reddedilmediği takdirde Alıcı tarafından kabul edilmiş sayılacaktır. Yürürlüğe girmesini müteakip, ilgili değişiklik tüm Ürün ve Hizmetlere uygulanacaktır.

4) Ürünleri̇n Tesli̇mi̇ ve Ayiptan Sorumluluk

4.1. Ürünler’in veya Hizmetler’in teslimi onaylanan siparişte, sipariş formunda veya Taraflar arasındaki sair mutabakat belgesinde belirtilen usule göre gerçekleşecektir. Ürünler’in veya Hizmetler’in Henkel tarafından siparişe ve Sözleşme’ye uygun şekilde sevk edilmesi halinde Alıcı, Ürünler’i ve Hizmetler’i teslim almaktan imtina edemez. Aksi halde Henkel’in bundan doğan doğrudan ve dolaylı zararlını tazmin etmekle yükümlüdür.

4.2. Ürünler’in sevkiyatının Henkel tarafından gerçekleştirileceği durumlarda Ürünler, Alıcı’nın siparişte veya sipariş formunda belirtilen adresine teslim edilir. Ürünler’in Alıcı’nın ilgili adresine teslim edilmesi ile birlikte Ürünler üzerindeki mülkiyet ve riskler münhasıran Alıcı’ya geçer. Ürünler’in doğrudan Alıcı tarafından teslim almasının kararlaştırıldığı durumlarda ise, Ürünler’in Alıcı veya Alıcı’nın yetkilendirdiği üçüncü kişilerce Henkel tesislerinden teslim alınmasını takiben Ürünler üzerindeki mülkiyet ve riskler münhasıran Alıcı’ya geçer.

4.3. Ürünler’in özel saklama koşullarına tabi olması durumunda Henkel, teslimat öncesinde veya en geç teslimat esnasında saklama koşullarına ilişkin teknik bilgilendirmeyi Alıcı’ya yapacaktır.

4.4. Aksi Taraflar arasında açıkça kararlaştırılmadığı takdirde Alıcı, teslim aldığı Ürünler’i 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 23/c maddesinde belirtilen süre içerisinde muayene ve kontrol etmek, var ise ayıplı veya kusurlu ürünleri Henkel’e bildirmekle yükümlüdür. Aksi halde Henkel, kendisine süresi içerisinde bildirimi yapılmayan ayıplardan sorumlu tutulamaz.  Olağan bir gözden geçirme ile tespit edilemeyecek olan ayıplar ile gizli ayıplar için ise 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümleri uygulanır.

4.5.  Henkel, madde 4.4’e uygun olarak kendisine bildirilen ayıplı Ürünler’i en kısa sürede Alıcı’nın adresinden teslim alma ve incelemekle yükümlüdür. Ayıplı Ürünler, stokların elverdiği en kısa süre içerisinde yeni ve ayıpsız Ürünler ile değiştirilecek, değişimi mümkün olmayan ayıplı Ürünler’in ücreti iade faturası karşılığında Alıcı’ya iade edilecektir.

4.6. Alıcı, Ürünler’in faturasında, sevk irsaliyesinde veya ambalajında bulunmasını talep ettiği içerikleri en geç sipariş esnasında Henkel’e iletmek durumundadır. Aksi halde Alıcı, bu içeriklerin bulunmadığı iddiasıyla Ürünler’i teslim almaktan veya fatura ödemelerini yapmaktan imtina edemez.

4.7. Taraflar arasında aksi açıkça kararlaştırılmadığı sürece, Henkel’in sevkiyat için kullandığı korucuyu ambalaj, palet, konteyner vb. nakliye ekipmanları Ürün veya Hizmet satış sürecinin bir parçası olmayıp, bunların mülkiyeti Henkel’e aittir. İşbu ekipmanlar, sevkiyat gerçekleşmesini takip eden 7 (yedi) gün içerisinde masrafları Alıcı’ya ait olmak üzere Henkel’e iade edilmelidir.

5) Ürünler’i̇n Özelli̇kleri̇

5.1. Henkel, Ürünler’i onaylanan siparişte, sipariş formunda veya daha önce mutabık kalınan teknik şartnamede belirtilen özelliklere uygun olarak teslim etmeyi, Ürünler’in tâbi olabileceği ulusal ve uluslararası mevzuata, Conformité Européenne (“CE”) kuralları ve ilgili yönetmeliklerine uygun olduğunu ve her türlü ayıptan arî olduğunu kabul ve taahhüt eder.

5.2. Henkel, Ürünler’in herhangi bir üçüncü kişinin fikri veya sınai mülkiyet haklarını ihlal etmediğini, ihlal ettiğine dair herhangi bir bildirim veya ihtar almadığını kabul ve taahhüt eder.

5.3. Henkel’in, tek başına veya diğer ürünlerle birlikte kullanımı da dahil olmak üzere herhangi bir Ürün’ün kullanımına ilişkin tavsiyeleri veya talimatları, kendi testlerine ve Alıcı’nın sağladığı güvenilir olduğuna inanılan bilgilere dayanmaktadır. Ancak Henkel, Alıcı’nın kullanım amacının sonuçları ile ilgili hiçbir garanti vermez ve bunlarla ilgili hiçbir yükümlülük veya sorumluluk kabul etmez. Henkel, Ürünler’in bir bileşen ürün, hammadde veya parça olarak dahil edildiği herhangi bir montaj veya birleştirme işlemi için hiçbir sorumluluk kabul etmez. Alıcı, herhangi bir Ürün’ün kendi uygulaması ve kullanım amacı için uygun olup olmadığını belirlemek için tüm testleri tasarlamak ve yürütmekten sorumlu olacaktır. Henkel’in herhangi bir tavsiyesi veya talimatı, üçüncü kişilere ait herhangi bir patenti ihlal edecek işlemler önermeyi amaçlamamaktadır ve Henkel, bu tür patentlerin ihlali konusunda hiçbir yükümlülük veya sorumluluk kabul etmez. Henkel, Alıcı’ya karşı herhangi bir yükümlülük altına girmeksizin, kendi görüşüne göre Ürünler’in satışı veya kullanımının üçüncü kişilere ait patentleri ihlal ettiğini tespit etmesi halinde, Ürünler’in teslimatına devam etmeyi reddedebilir.

5.4. Alıcı, Ürünler’i Henkel tarafından kendisine iletilen teknik dokümanlara veya talimatlara göre kullanmalı ve/veya saklamalıdır. Alıcı’nın bu hüküm ve talimatlara aykırı kullanımı nedeniyle hem Ürünler’de hem de Alıcı’nın operasyonunda meydana gelebilecek hasar ve aksaklıklardan Henkel sorumlu tutulamaz.

6) Fi̇yat ve Ödeme

6.1. Siparişler, kural olarak Henkel’in faturanın kesildiği tarihte geçerli olan liste fiyatları üzerinden faturalandırılacaktır. Taraflar arasında ayrıca bir mutabakat bulunması halinde, mutabakata varılan fiyatlar geçerli olur.

6.2. Taraflar arasında aksi açıkça kararlaştırılmadığı sürece, siparişlere ilişkin Henkel tarafından düzenlenen her bir faturanın ödemesi, faturada öngörülen para biriminde ve sipariş formunda veya -var ise- Taraflar arasında akdedilen sözleşmede belirtilen vade süresi içerisinde Henkel tarafından Alıcı’ya bildirilecek olan banka hesap numarasına Alıcı tarafından havale/EFT yolu ile yapılacaktır.

6.3. Fatura bedellerinin madde 6.2’de belirtilen vadede ödenmemesi alinde Alıcı, başkaca hiçbir bildirime gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacak ve Henkel Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nın yayımladığı “Bankalarca TL Mevduatlara Fiilen Uygulanan Azami Faiz Oranları” listesindeki en yüksek faiz oranında vade farkını tahakkuk etme hakkını haiz olacaktır. Ayrıca Henkel, herhangi bir faturanın vadesinde ödenmemesi halinde, onaylanmış dahi olsa siparişleri ödeme yapılıncaya dek sevk etmeme hakkına sahiptir.

6.4. Alıcı, Henkel tarafından Alıcı’ya ödenmesi gereken bir bedele ilişkin geçerli bir mahkeme kararı bulunmadıkça, herhangi bir mahsup, rehin veya benzeri herhangi bir hak veya talebe sahip olmayacaktır.

7) Gi̇zli̇li̇k ve Ki̇şi̇sel Veri̇leri̇n Korunmasi

7.1. Taraflar işbu Sözleşme nedeniyle ilgili diğer Taraf’a ilişkinöğrenmiş olduğu diğer Taraf’ın iş ve ticari sırları dâhil olmak fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü bilgiyi kesinlikle gizli tutacak, herhangi bir üçüncü tarafa açıklamayacak ve açıklanmalarını engellemek için gerekli her türlü önlemi alacaktır ve bu bilgileri aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça işbu Sözleşme tahtındaki görev ve yükümlülüklerinin yerine getirilmesi dışında bir amaçla kullanmayacaktır. Bunun dışında, Taraflar işbu Sözleşme’nın ve işbu Sözleşme’nın yerine getirilmesi veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılan her türlü Sözleşmenın içeriğini gizli olarak tutmayı kabul etmişlerdir.

7.2. Taraflar, aralarında işbu Hüküm ve Koşullar ve/veya herhangi bir Sözleşme kapsamında kişisel verilerin aktarılması durumunda, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, yürürlükteki mevzuat ve genel ilkelere, Kişisel Verileri Koruma Kurulu kararlarına, Kişisel Verileri Koruma Kurumu’nca yayınlanan yönetmelik ve ilkelere uymak suretiyle bu verileri korumayı taahhüt ederler.

7.3. Taraflar, bu Sözleşme uyarınca paylaşılacak kişisel verilerin ilgili yasalara uygun olarak elde edildiğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Tarafların, kişisel verilerin işlenmesi ile ilgili (toplanması, değiştirilmesi, saklanması, kaydedilmesi, yurtdışına veya üçüncü kişilere aktarılması, silinmesi, anonimleştirilmesi dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) tüm yükümlülükleri yürürlükteki yasalara uygun olarak ortaya konacaktır.

8) Mücbi̇r Sebep

8.1. Henkel; doğal afetler, devlet müdahalesi veya düzenlemeleri, ulusal acil durum, terör eylemleri, protestolar, isyan, sivil kargaşa, grev, lokavt, diğer iş hukuku uyuşmazlıkları (her iki tarafın da iş gücüyle ilgili olsun veya olmasın), kazalar, savaş, yangın, patlama, sel, salgın, üretim tesisinde gücün azalması veya kesilmesi, tesis veya makinelerin bozulması, olağan tedarik kanallarından temin edilen ham maddelerdeki yetersizlik veya yokluk veya nakliyeyi etkileyen nitelikteki sınırlamalar veya gecikmeler dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, makul kontrolü dışındaki nedenlerle Ürünler’i teslim ve/veya Hizmetler’i ifadaki bir eksiklik veya gecikmeden dolayı Sözleşme’yi ihlal etmiş olmayacak veya bunlardan sorumlu olmayacaktır.

8.2. Madde 8.2.’de belirtilen durumların varlığında Ürünler’in teslimi veya Hizmetler’in ifası engellenirse, Henkel Hizmetler’in ifasını geciktirme veya iptal etme veya Ürünleri’in teslimatını iptal etme veya teslim edilen Ürün miktarını azaltma hakkına sahiptir.

9) Süre ve Fesi̇h

9.1. İşbu Hüküm ve Koşullar, Alıcı’nın verdiği ilk sipariş ile yürürlüğe girer ve verilen son siparişe ilişkin Taraflar’ın karşılıklı edimlerini Sözleşme’ye uygun ve eksiksiz olarak ifa etmeleri ile birlikte kendiliğinden sona erer.

9.2. İşbu maddede belirtilen fesih nedenleri Henkel’in bu Hüküm ve Koşullar’ın veya Sözleşme’nin diğer maddelerinde düzenlenen veya yasadan doğan herhangi bir hakkına halel getirmemek üzere; aşağıdaki durumlardan herhangi birinin gerçekleşmesi halinde Taraflar, hiçbir ihtar ve ihbara ya da karara gerek kalmadan, işbu Sözleşme’yi haklı nedenle tek taraflı ve tazminatsız olarak feshedebilecektir:

a. Diğer Taraf, işbu Sözleşme’deki yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal eder veya gereği gibi ve eksiksiz olara yerine getirmez ve kendisine yapılan yazılı ihtarı takiben 7 (yedi) gün içerisinde bu ihlali düzeltmez / düzeltemezse;

b. Diğer Taraf, borçlarını ödemede ve Hizmet ifasında acze düşerse, konkordato ilan ederse, mal varlığını kısmen veya tamamen alacaklarını temlik ederse, aleyhinde yürütülen icra takiplerinde geçici veya kat’i aciz belgesi alınır ise, işyerinin tamamına veya bir kısmına kayyum tayin edilirse, iflasına ve/veya şirket ise fesih veya tasfiyesine karar verilir ise, iflas ertelemesine başvurulursa, borca batık olduğu şuyu bulması halinde,

c. Mücbir sebep 30 (otuz) takvim gününden fazla sürer ise.

d. ALICI üst üste iki faturayı veya 1 (bir) takvim yılı içerisinde toplamda üç faturayı vadesinde ödemezse,

10) Fi̇kri̇ Mülki̇yet Haklari

10.1. Henkel’e ait olan veya Henkel’in lisans hakkına sahip olduğu markaların ve diğer tüm fikri ve sınai mülkiyet haklarının (“Fikri Mülkiyet Hakları”), ilgili duruma göre mülkiyet ve/veya kullanım hakları münhasıran Henkel’e aittir. Alıcı, Fikri Mülkiyet Hakları üzerinde herhangi bir hak, mülkiyet hakkı veya menfaat iddia ve iktisap etmeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. İşbu Hüküm ve Koşullar veya herhangi bir Sözleşme, Fikri Mülkiyet Hakları’nın Alıcı’ya devredildiği veya bunlar üzerinde Alıcı’ya lisans ve/veya ruhsat verildiği şeklinde yorumlanamaz.

11) Sai̇r Hükümler

11.1.  Alıcı, Ürünler ve Hizmetler için uygulanabilir olan tüm uluslararası ticaret düzenlemelerine ve gerekliliklerine, Federal Almanya Cumhuriyeti, Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği, Amerika Birleşik Devletleri veya herhangi bir ilgili ülke tarafından konan ambargo ya da yaptırımlara uyacağını, aksi için Henkel tarafından yazılı olarak yetki verilmedikçe İran, Suriye, Sudan, Küba, Kuzey Kore, Rusya (yalnızca belirlenen kategorilerde) veya diğer yasaklanmış bölgelere Ürünler’i satmayacağını, devretmeyeceğini, ihraç etmeyeceğini; Ürünler’in ihraç edilmesi öncesinde idari makamlar tarafından öngörülen tüm yetki, izin, lisans, ruhsat ya da ön izinleri temin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.       

11.2. İşbu Hüküm ve Koşullar Taraflar’ca yazılı olarak ve açık bir şekilde işbu Hüküm ve Koşullar’ın hükümlerinin tadil edildiğini belirten bir belge ile tadil edilebilir ya da değiştirilebilir. Bu Hüküm ve Koşullar’da açıkça aksi belirtilen haller hariç, herhangi bir siparişin hükümlerinin veya uygulama şartlarının, işbu Hüküm ve Koşullar’ın hükümleri ile çeliştiği durumlarda, işbu Hüküm ve Koşullar geçerli olacaktır. Taraflar arasında ayrıca imzalanan yazılı bir Sözleşme olması durumunda ise, yalnızca Sözleşme ile bu Hüküm ve Koşullar’ın çelişen maddeleri ile sınırlı olmak üzere Sözleşme hükümleri öncelikli uygulanacaktır.

11.3. İşbu Hüküm ve Koşullar Taraflar için kişiye özeldir. Alıcı, işbu Hüküm ve Koşullar tahtındaki alacaklarını, fatura ödemelerini/bedellerini veya haklarını ve yükümlülüklerini Henkel’in  önceden yazılı onayı alınmaksızın devir ve temlik edilemez.

11.4. İşbu Hüküm ve Koşullar’ın hükümlerinden herhangi birinin geçersiz ya da uygulanamaz olması halinde, söz konusu geçersizlik ya da uygulanamazlık kendiliğinden Hüküm ve Koşullar’ın  geçerliliğini etkilemeyecektir. Böyle bir durumda Taraflar geçersiz ya da uygulanamaz hükmü Taraflar’ın asıl anlayış ve amaçlarına en yakın bir hükümle değiştirmek üzere müzakerelerde bulunacaklardır.

11.5. Herhangi bir ihtilaf vukuunda, Taraflar, Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 193. maddesine istinaden birbirlerinin mevzuat hükümlerine ve/veya ticari teamüllere uygun olarak tutulan elektronik posta, yazışma, tebligatları, raporları, faks mesajları, defter ve kayıtları, bilgisayar kayıtları, mikrofilmleri ve mikro-fişleri ile makbuz ve faturaları ve sahip olduğu ticari defter ve kayıtlarının kesin delil kabul edileceğini kabul etmektedir.

11.6. İşbu Hüküm ve Koşullar ve taraflar arasındaki herhangi bir Sözleşme’ye Türk Hukuku’nun uygulanacağı konusunda taraflar mutabıktır. İşbu Hüküm ve Koşullar’dan veya Sözleşme’den doğan uyuşmazlıkların çözümünde İstanbul Anadolu Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkilidir.